Le business angel vient de virer 50 000 € via BSA Air. Trois mois plus tard, tu ouvres ton cap table en préparant ta Seed : combien d'actions reçoit le BA à la conversion, combien ça te coûte en pourcentage ? L'impact d'un BSA Air ne se mesure pas à la signature, mais à la conversion, lors de ta levée qualifiée. La formule : Actions reçues = Investissement / min(prix levée × (1 − décote) ; cap / total actions). Exemple : founder solo (1 M d'actions), tu lèves 200 K€ en BSA Air (cap 8 M€, décote 20%), puis Seed à pré-money 10 M€. Le BA reçoit 25 000 actions, soit 2,44% post-conversion avant le tour VC. Ce guide te donne le cas chiffré complet, le piège des BSA Air multi-rounds, et la check-list pour intégrer le tout dans ton sheet. Avocat obligatoire avant signature pour la nuance juridique.
Rappel express : c'est quoi un BSA Air, en 30 secondes
Un Bon de Souscription d'Actions Accord d'Investissement Rapide donne à l'investisseur le droit de souscrire des actions à des conditions définies à l'avance, à un prix calculé au moment de la conversion. Le BA met du cash maintenant sans figer la valorisation. Celle-ci se calcule plus tard, à la levée qualifiée suivante (typiquement la Seed).
Pour la mécanique complète, la fiscalité et l'historique, va voir le guide complet BSA Air. Ici, on reste sur l'impact cap table.
Comment se calcule la dilution d'un BSA Air, en clair
La formule, en une ligne
Nombre d'actions reçues = Investissement / prix unitaire de conversion
Le prix unitaire de conversion, c'est celui qui est le plus avantageux pour l'investisseur Air. Deux candidats :
- Prix via la décote : prix par action de la levée qualifiée × (1 − décote)
- Prix via le cap : cap valorisation / nombre total d'actions au moment de la conversion
Le BA reçoit le minimum des deux. C'est sa récompense d'être entré tôt.
Quand le cap mord, quand la décote mord
Si ta Seed se fait à une valorisation supérieure au cap, c'est le cap qui s'applique : le BA paie son action au prorata du cap. Si ta Seed se fait en dessous du cap, c'est la décote qui s'applique. Au point d'équilibre (valorisation Seed = cap / (1 − décote)), les deux prix se rejoignent.
Mini exemple : 200 K€, cap 8 M€, décote 20%, Seed à 10 M€
Founder solo, 1 000 000 d'actions. Tu lèves 200 000 € en BSA Air (cap 8 M€, décote 20%). Douze mois plus tard, Seed à pré-money 10 M€.
- Prix via le cap : 8 000 000 / 1 000 000 = 8 €/action
- Prix via la décote : (10 000 000 / 1 000 000) × 0,80 = 8 €/action
- Les deux se rejoignent (cas pédagogique). Prix retenu : 8 €.
- Actions BA : 200 000 / 8 = 25 000 actions
Post-conversion, le BA pèse 25 000 / 1 025 000 = 2,44%, avant le tour VC. Le VC qui investit ensuite te dilue, lui aussi, sur cette même base.
Exemple chiffré complet : du founder solo au seed round
Un exemple déroulé en quatre étapes, qui montre ce qui se passe à chaque mouvement.
Étape 0 : cap table initial
Tu sors d'incubateur, tu n'as encore pris personne. Ta cap table tient en une ligne.
| Actionnaire | Actions | % |
|---|---|---|
| Founder | 1 000 000 | 100% |
| Total | 1 000 000 | 100% |
Étape 1 : un premier BA met 50 K€ en BSA Air
Cap 5 M€, décote 20%, date butoir 18 mois. Le BA vire 50 000 €. Il ne reçoit pas d'actions tout de suite : il reçoit un BSA Air, qui se convertira à la Seed.
Côté cap table, rien ne bouge en actions émises. En bas du tableau, tu ajoutes une ligne "BSA Air pending" qui mémorise l'engagement.
| Actionnaire | Actions | % | BSA Air pending |
|---|---|---|---|
| Founder | 1 000 000 | 100% | n/a |
| BA 1 | n/a | n/a | 50 000 € @ cap 5M, décote 20% |
Sur le papier, tu es toujours 100%. En vrai, tu as déjà dilué une partie de ta cap table future. La plupart des founders sous-estiment cette ligne.
Étape 2 : trois autres BAs au même tour
Tu boucles 150 000 € supplémentaires aux mêmes conditions. Total BSA Air en circulation : 200 000 €.
| Actionnaire | Actions | % | BSA Air pending |
|---|---|---|---|
| Founder | 1 000 000 | 100% | n/a |
| BA pool (4 personnes) | n/a | n/a | 200 000 € @ cap 5M, décote 20% |
Toujours 100% sur le papier. La dilution s'est multipliée par 4 dans les futurs.
Étape 3 : Seed à pré-money 8 M€, ticket 1,5 M€
Douze mois plus tard, un VC entre. Post-money 9,5 M€.
On convertit d'abord les BSA Air :
- Prix via le cap : 5 000 000 / 1 000 000 = 5 €/action
- Prix via la décote : (8 000 000 / 1 000 000) × 0,80 = 6,40 €/action
- Min = 5 €/action. Le cap mord.
- Actions reçues par le pool BA : 200 000 / 5 = 40 000 actions
Ensuite, on calcule le prix VC, fully diluted (le pré-money intègre les BSA Air convertis) :
- Prix VC : 8 000 000 / (1 000 000 + 40 000) = 7,69 €/action
- Actions VC : 1 500 000 / 7,69 = 195 122 actions
Cap table final, ligne par ligne
| Actionnaire | Actions | % final |
|---|---|---|
| Founder | 1 000 000 | 80,96% |
| BA pool (BSA Air convertis) | 40 000 | 3,24% |
| VC Seed | 195 122 | 15,80% |
| Total | 1 235 122 | 100% |
Tu es passé de 100% à 80,96%. Le BSA Air t'a coûté environ 3,2 points de dilution supplémentaires par rapport à un scénario sans BSA Air (84,2%). La récompense : 200 K€ douze mois plus tôt, sans négocier de valorisation quand elle aurait été plus basse.
Le piège des BSA Air multi-rounds
Pourquoi 3-4 BSA Air à conditions différentes te casse la cap table
Premier BA en juin à cap 5 M€. Deuxième en septembre à cap 7 M€ (tu as gagné un client). Troisième en décembre à cap 8 M€ (tu démarres du revenu). Trois conditions, trois prix de conversion, trois calculs à faire en parallèle au moment de la Seed.
Le VC qui voit ça a deux réactions possibles : soit il accepte de modéliser le tout (rare s'il est junior), soit il te demande d'harmoniser, voire de racheter les anciens BSA Air avant son entrée. Devine ce que ça coûte en temps de juriste.
Le cas concret : BSA Air 1 à cap 5 M, BSA Air 2 à cap 7 M
Deux BSA Air : 80 K€ à cap 5 M€, 120 K€ à cap 7 M€. Au moment de ta Seed à pré-money 10 M€, le BSA Air 1 convertit au cap 5 M (prix 5 €), le BSA Air 2 au cap 7 M (prix 7 €). Deux investisseurs paient à des prix différents pour la même action sous-jacente. Juridiquement défendable, mais ton sheet doit mémoriser les deux lignes séparément.
La recommandation simple : harmoniser ou regrouper
Si tu fais entrer plusieurs BAs sur plusieurs mois, fixe une fenêtre de souscription unique (un tour BSA Air avec deadline) aux mêmes conditions. C'est ce que recommandent les avocats spécialisés. Tu négocies une seule fois, et le prochain VC ne grimace pas.
Décote, cap et floor : résumé pour comprendre le calcul
Décote (10-25% typique)
La réduction appliquée au prix par action de la levée suivante. SeedLegals a analysé des milliers de contrats : deux tiers des deals BSA Air se font entre 10% et 20% de décote. Le site canonique bsa-air.fr donne la fourchette officielle 15-25%.
Cap valorisation (1 à 3 M€ en amorçage, 5 à 8 M€ en bridge)
Le plafond de valorisation retenu à la conversion. SeedLegals constate 1 à 3 M€ post-money en amorçage français. Pour un bridge avant Seed, attends-toi à 5-8 M€ selon ta traction.
Floor (souvent calé bas)
Le plancher est obligatoire en droit français (Code de commerce). Il te protège : si tu lèves en catastrophe en dessous, la conversion se fait au floor, pas plus bas. Les contrats SeedLegals montrent un cap égal à 2 × floor dans la majorité des deals.
Pour la négo phrase par phrase de ces trois paramètres, va voir décote, cap, valorisation : comment négocier en 2026.
Comment intégrer un BSA Air dans ton cap table sheet
Avant conversion : ligne "BSA Air pending"
Crée un onglet "BSA Air pending". Pour chaque BSA Air signé, note : montant, cap, décote, floor, date butoir, date estimée de conversion. Calcule en bas une estimation d'actions converties (scénario optimiste et pessimiste). Le VC qui regarde ta cap table doit voir cette ligne tout de suite, pas la découvrir à la due dil.
Après conversion : actions émises et nouveaux %
À la signature de la Seed, tu convertis. Le BSA Air pending disparaît, une ligne d'actions ordinaires apparaît au nom de chaque BA. Tu recalcules tous les % du tableau (founder, ESOP, BSA Air, VC).
Outils recommandés
Trois options selon ton stade :
- Carta (carta.com) : référence VC US. Cher, mais ce que les VCs demandent en Series A.
- SeedLegals cap table : intégré à leur plateforme BSA Air, gratuit si tu signes chez eux.
- Google Sheet template : Eldorado publie un template téléchargeable gratuitement, suffisant en pre-seed/seed.
4 erreurs cap table BSA Air à éviter
1. Cap trop bas par rapport à ton plan
Si tu signes à cap 3 M€ et que ta Seed se fait à pré-money 10 M€, le BA convertit au cap et capte une dilution massive. Aligne ton cap sur ce que tu vises à 12-18 mois, pas sur ce que tu obtiens "facilement" maintenant.
2. Trop de BSA Air à conditions différentes
Vu plus haut. Trois BSA Air à trois caps différents = un VC qui demande une harmonisation préalable, ou qui valorise ta boîte plus bas.
3. Ignorer les BSA Air "pending" dans la négo equity round
Le pré-money annoncé au VC doit déjà intégrer les BSA Air convertis. Sinon, tu réalises trop tard que les 8 M€ pré-money que tu pensais valoir, c'est en fait 7,5 M€ effectifs pour toi.
4. Confondre BSA Air et obligation convertible
Le BSA Air est une valeur mobilière équity-link, pas une dette. L'obligation convertible (OC) est une dette qui se convertit. L'OC peut être remboursée en cash si tu ne lèves pas, le BSA Air convertit obligatoirement à la levée qualifiée. Vérifie ce que ton avocat met dans le contrat.
Et la conversion en cas de levée ratée ou de liquidation ?
Si tu ne lèves pas dans la date butoir, ou si la boîte rentre en procédure collective, le BSA Air bascule sur un autre régime. On en parle dans le guide dédié : BSA Air en cas de liquidation ou dissolution.
FAQ
Un BSA Air dilue-t-il immédiatement ou seulement à la conversion ?
À la conversion uniquement. Tant que le BSA Air n'est pas converti, aucune action n'est émise et ton % en capital reste inchangé. En pratique, tout VC sérieux modélise la dilution future dès la due dil : considère-toi déjà dilué sur le papier économique, même pas encore sur le papier juridique.
Combien de BSA Air maximum dans un cap table avant equity round ?
Pas de règle stricte, mais la convention pratique est de ne pas dépasser 15 à 20% de dilution cumulée en BSA Air avant ta première Seed. Au-delà, le VC grince et demande une renégociation préalable.
Comment expliquer un BSA Air à un VC qui regarde ma cap table ?
Présente ta cap table fully diluted, BSA Air déjà convertis dans un scénario "valorisation Seed = cap". Le VC voit clairement le % des BAs Air post-conversion. Plus honnête qu'une cap table 100% founder qui cache 200 K€ d'engagement.
Faut-il déclarer le BSA Air en compta ?
Oui. Le BSA Air est une valeur mobilière enregistrée au registre des mouvements de titres. La fiscalité (IR-PME notamment) ne s'applique qu'à la conversion sous conditions, pas à la souscription du BSA Air lui-même. Ton expert-comptable et ton avocat doivent être alignés avant signature.
